本报记者 杨梓岩
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近日，北交所制定发布了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》。同时，北交所将此前修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》更名为《北京证券交易所股票上市规则》，并予以发布。
制定发布股份变动管理指引
4月25日，北交所发布通知表示，为规范上市公司董事、高级管理人员等主体的股份变动行为，落实证监会《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》关于权益变动“刻度说”等监管要求，保护投资者合法权益，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》，自发布之日起施行。
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》主要内容包括：一是归并整合股份变动管理各项要求。明确了董事、高级管理人员买卖股份计划的通知义务，申报本人及其亲属持股变动情况等要求；明确了上市公司股票限售解限售、转让比例要求、敏感期交易等规定。
二是规范特定股东增持行为。明确了增持股份行为规则的适用范围，规定持股30%以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人于首次增持行为发生之日，应当披露股份增持公告，拟继续增持股份的，应披露增持计划、增持进展等。
三是落实“刻度说”要求。根据《适用意见》，明确5%、1%权益变动“刻度说”要求；简化股东权益被动变动的披露要求，如因上市公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东权益被动变动时，由上市公司披露相关情况，股东原则上无需披露。
四是对禁止内幕交易，大股东、董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易等规定进行重申；明确了上市公司对董事、高级管理人员股份变动的管理责任等。
北交所表示，规则发布后，北交所将及时组织规则解读，指导上市公司、董事、高级管理人员等准确理解、适用。同时，根据新规要求，督促相关主体做好股份变动管理，规范增持股份行为，准确披露股东权益变动信息，保护投资者合法权益。
发布实施
《北京证券交易所股票上市规则》
4月25日，北交所发布通知表示，为了贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等相关规定，北交所对《北京证券交易所股票上市规则（试行）》进行了修订，并更名为《北京证券交易所股票上市规则》，现予以发布，除特别说明外，修订后的规则自发布之日起施行。
新旧规则衔接安排为，根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照有关规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会、北交所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。
北交所表示，关于上市公司股票退市风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排，仍按照北交所2024年4月30日发布的《关于发布〈北京证券交易所股票上市规则（试行）〉的公告》和相关规定执行。根据证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，《北京证券交易所股票上市规则》第5.2.11条、第5.4.2条第三款自2025年7月1日起实施。
2024年7月，新《公司法》正式施行。作为资本市场的基础性法律制度，新《公司法》优化了公司治理、股东权利保护、“关键少数”责任等重要制度安排，为提高上市公司治理规范性，强化投资者权益保护提供了更加坚实的法律保障。证监会同步对《上市公司章程指引》等系列制度规则作出调整，进一步完善上市公司治理结构和运作机制。为切实做好新《公司法》与证监会规定的衔接落实，北交所结合监管实践对《北京证券交易所股票上市规则（试行）》进行了修订完善。
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